2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。全国人大常委会法工委相关负责人在接受媒体采访时指出，修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

新公司法完善中国特色现代企业制度

社会主义市场经济，本质上是法治经济。推动实现我国经济高质量发展，必须发挥好法治固根本、稳预期、利长远的重要作用。赵乐际委员长在十四届全国人大常委会第七次会议闭幕会上讲话指出，新修订的公司法，贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的部署要求，完善国家出资公司、公司设立和退出、公司组织机构设置、公司资本等规定，强化控股股东和经营管理人员责任，加强中小股东和职工权利保护，为构建高水平社会主义市场经济体制提供法治保障。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济的基础性法律。历经四次审议的精雕细琢，焕然一新的公司法必将更好适应时代要求、满足发展所需。

新公司法明确了完善中国特色现代企业制度的立法宗旨。新公司法在总则部分规定，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神。与旧公司法相比，特别强调了对职工合法权益的保护，体现了在保护公司、股东、职工和债权人等各方面权益的均衡性和全面性，凸显了对完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展的重要意义。

新公司法进一步确立了公司社会责任这一立法核心原则。新公司法延续并发展了旧公司法中有关公司社会责任的原则，奠定了企业社会责任的法律地位，规定公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。同时，新增公司公布社会责任报告的倡导性规定，使企业社会责任的执行与国际接轨。

新公司法完善企业民主管理制度

新修订的公司法完善了民主管理相关规定，明确了以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，规定职工通过多种途径参与公司治理，并在总则中明确将保护职工合法权益作为立法目的之一，为进一步保障职工参与公司治理、实现合法权益提供了明确法律依据。

新公司法进一步明确了职工劳动经济权益保护的具体内容。新公司法在明确职工劳动经济权益保护的内容中，新增了休息休假作为公司工会代表职工依法与公司签订集体合同的内容，并规定公司必须按照法律的规定，保障职工的合法权益，否则将承担相应的法律责任。

同时，在公司解散和清算时，新公司法也体现了对职工经济权益的保护。比如，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这在立法层面上就避免了公司在解散和清算时拖欠工资的情形发生。

新公司法明确了公司必须完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。新公司法规定了公司必须完善职工代表大会制度，确保职工能够参与公司的决策和治理，有助于保障职工的知情权、参与权和表达权。与旧公司法相比，新公司法将听取工会意见和通过职工代表大会听取职工意见的组织行为扩展至解散和申请破产。这体现了对职工民主权利的充分尊重和有力保障，巩固了以职工代表大会为代表的企业民主管理制度，强化了企业工会的职责和地位，为工会工作开展提供了法律支持。

新公司法明确了职工代表进入董事会、审计委员会和监事会的情形。新公司法将旧公司法中设置职工代表董事的适用范围，从国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，扩大到了300人以上的全部有限责任公司。同时，强调了职工代表地位，允许董事会3人以上者可以有公司职工代表。这强化了职工作为公司利益相关者的利益保障。新公司法规定有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，股份有限公司也有类似的规定。无论是有限责任公司，还是股份有限公司，新公司法都强调职工董事可以成为审计委员会委员。这进一步增强了职工董事的职能和地位，赋权职工董事进一步发挥民主监督作用。同时规定，股份有限公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。这些规定明确了职工进入董事会、审计委员会和监事会的情形，保障了职工的民主监督权。

新公司法的五大亮点

日前，华东政法大学经济法学院副院长、教授、博士生导师王东光接受媒体采访时，解读了新公司法的五大亮点。

【亮点一】

“认缴”后5年内需“实缴”

“首先是公司资本制度的变化。按照我们原来的公司法，实行认缴登记制，无论是有限公司还是股份公司，股东的出资期限是根据公司章程的约定，实践中就出现了很多问题。尤其是有些企业出资的资本金数额特别大，出资期限又特别长，但实际上完全不符合商业理性，其实也不符合法律上面所要求的诚实信用，也带来较大风险。”王东光解读指出，新公司法将有限公司和股份公司在出资期限的问题上提出了改革。

新公司法的改革，把有限责任公司的股东出资期限限定在该公司成立之日起5年内，应缴纳出资。而股份公司则实行实缴登记制，也就是说，当公司设立时，要把所有的注册资本全部缴清。

“新公司法可避免注册资本金的虚高，把注册资金资本中的泡沫挤去。”王东光表示。

【亮点二】

首次提出“宣告股东失权”

新公司法除对董事的义务和责任进行了细化，还明确了董事的新责任：董事会应核查股东出资情况，发现股东未按期出资的，应进行催缴。董事会未及时履行前述义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任；董事应确保公司没有违反法律、章程或股东会的授权，向他人取得公司、母公司股份提供资助。违反前述规定，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。公司解散时，董事为清算义务人，除公司章程或股东会决议另选他人外，应由董事组成清算组开展清算工作。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

“本次公司法修改在很多方面对董事的义务进行了具体化规定，例如明确了董事在出资方面的义务，包括核查股东出资情况，股东未按期出资时应进行催缴。也就是说，赋予了董事催缴出资的义务。”王东光指出，当董事已经进行催缴，而股东拒绝履行出资义务时，新公司法也首次提出了新的措施，即宣告股东失权。也就是说，股东如不履行出资义务，将失去股权或股份。这是新制度下对股东应按期履行出资义务的约束。

王东光进一步解读指出，在原来的司法解释中虽有解除股东资格制度，但其适用范围较狭窄，仅限于股东完全没有出资、或者说抽逃了全部出资的情形，才有可能产生一个被剥夺股东资格的后果，适用的空间非常有限。

【亮点三】

调整了法定代表人职务范围

依据现行公司法规定，公司的董事长、执行董事或经理三种职务可以担任法定代表人，公司根据自身情况在章程中约定本公司的法定代表人职务。而此次，新公司法将法定代表人的职务调整为“代表公司执行公司事务的董事、经理”两种职务，放宽了可以担任法定代表人的职务范围，董事会中董事长以外的其他董事，也可以根据章程约定的方式被选举为法定代表人。此外，新公司法规定章程中应载明法定代表人的产生、变更方法，同时调整了可以担任法定代表人的职务范围。

王东光指出，新公司法还明确规定，当法定代表人辞去了其董事或者经理的职务，也就同时辞去了其法定代表人的职务。新法也要求，原法定代表人辞职后的30天之内，公司必须指定新的法定代表人。此外，关于法定代表人的赔偿责任，新法与民法典一致。

【亮点四】

民主选举产生职工代表监事

新公司法则指出，公司至少设一名董事，除国有独资公司、上市公司、有审计委员会的公司外，其他公司可以不设董事会；有限责任公司，经股东一致同意或者有审计委员会行使监事会职权的，可以不设监事；股份有限公司有审计委员会行使监事会职权的，可以不设监事。

值得一提的是，根据新公司法，应当设置职工代表董事的情形有两种：一是职工人数三百人以上，且没有监事会的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表董事；二是国有独资公司的董事会，应当有职工代表董事。新公司法还指出，所有设监事会的公司，职工代表监事的比例不得低于三分之一，即至少要有一名职工代表监事。

“职工董事和职工监事的产生方式与其他董事、监事的产生方式不同。职工董事、职工监事不是由股东大会选举产生，一般是由职工代表大会，或者是工会的会员大会等民主方式选举产生。职工监事具有相对的独立性，他不是老板选出来的，他是员工选出来的。”王东光指出，因为产生方式更为民主，其在发挥监督职能方面更具有优势。

【亮点五】

保护中小股东，使企业更加规范化

王东光认为，此次新公司法的修改，也通过双控人的制度约束，强化了对中小股东利益的保护。同时，也强调了企业的经营管理，要遵守法律法规和公司章程，并特别强调了企业经营过程当中的诚信问题。

此外，新公司法的改革，也把科技发展融入了企业的监管当中，发挥企业信用信息公示系统的作用，明确义务和责任，让公司的治理更加规范化。

新公司法的立法精神

新公司法的修订，体现了党中央对弘扬企业家精神、承担社会责任的要求，特别是要关注职工的合法权益保护，尊重其工作价值，这对于倡导现代企业充分调动广大职工的积极性、主动性、创造性，推动包括亿万劳动者在内的全体人民实现共同富裕，有着重大意义。

新公司法强化了职工权益保护，职工参与公司治理的权利更加明确。新公司法不仅在立法目的中增加保护职工合法权益，还明确公司应成立职工代表大会并赋予其相关职权；对职工代表担任董事会、审计委员会、监事会管理角色的情形，也分类、分情况作出明确规定。可以说，新公司法强化了职工在公司治理中的话语权，更好地维护和实现职工的知情权、参与权、表达权和监督权。通过这些规定，职工的民主权利进一步落实，公司治理的透明度也进一步提高。

新公司法体现了法律的连贯性与延续性，与其他劳动法律法规的衔接更加紧密。新公司法有关职工权益和工会工作的内容，在多部劳动法律法规中均有规定。一是企业民主管理制度方面。新公司法进一步明确了职工代表大会的地位，即职工代表大会为民主管理制度的基本形式。与工会法、《中国工会章程》的规定进行了衔接。二是关于企业经营听取工会意见方面。新公司法重申了劳动法关于用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的，应当听取工会或者职工的意见，工会法中企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见等规定，而且列举了应当听取公司工会的意见的情形包括解散和申请破产，进一步强化了对职工权益的保护。三是签订集体合同方面。新公司法规定公司工会代表职工依法与公司签订集体合同，这与工会法中工会代表职工与企业、实行企业化管理的事业单位、社会组织进行平等协商，依法签订集体合同，《中国工会章程》中基层工会委员会代表职工与企业、事业单位、社会组织行政方面签订集体合同或者其他专项协议，并监督执行等规定一脉相承。这些规定都体现了与其他劳动法律的连贯和衔接。

推动企业更好履行社会责任

新公司法体现了国家对弘扬企业家精神、承担社会责任的要求，充实了企业社会责任的具体内容，强调要通过强化职工民主参与，监督企业规范经营行为，督促企业履行社会责任，同时新增公司公布社会责任报告的倡导性规定，推进企业社会责任的执行与国际接轨。工会要以此为契机，推动企业履行社会责任，更好地保障职工合法权益。

当前，用ESG(Environmental,Social,overnance)指标衡量企业社会责任已成为国际主流，包括环境、社会和公司治理3方面评级。其中，“S”(Social)领域包括员工多元化与平等、职业安全与健康等方面的职工权益。在完善企业ESG评级中涉及职工权益的指标体系过程中，可借鉴新加坡等国家将金融市场与ESG劳动者权益落实的披露要求相挂钩、突出工会在ESG标准和指标制定过程中关键作用的经验，推动工会在ESG评级中劳动者权益领域的作用发挥。

工会可运用劳动法律、集体协商、企业培训委员会等多种手段介入ESG标准和指标的制定过程，完善ESG评级中涉及职工权益的指标体系，包括对劳动用工、安全生产、职业健康等劳动权益内容，以及对女性、残障人士、退伍军人等职工结构进行量化评价，把劳动者权益融入企业治理、环境保护议程中，推动建立相关信息披露机制，激发企业和企业家履行社会责任的积极性，促进构建和谐劳动关系。

（综合《中国人大》《中国工人》《劳动报》等媒体报道）